股权收购方案——多年上万案例
发布日期:2021-06-17 浏览次数:
在经济高速发展的如今,企业也在高速的发展,企业之间的股权收购行为也越来越多,在商业市场上很常见,股权收购通过购买目标公司股东的股份,或者收购目标公司发行在外的股份。在进行股权收购之前,都需要提前制定股权收购方案,那么,如何制定股权收购方案呢?股权收购是一件十分麻烦的事情,需要考虑的方面很多,所以为了确保收购的顺利进行,需要制定股权收购方案,那么,如何制定股权收购方案呢?
在进行企业之间的股权收购时,所采取的的方案其实都是比较统一的,基本上都是大同小异的,无论采取下述何种收购方案,均需派遣审计组对目标公司全部资产进行客观的审计,为收购方案的实施,特别是收购价格的确定提供依据。相关根据可参考:一、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”二、《公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。三、《公司章程》第十条第四款规定:“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可优先认缴出资。”
企业股权收购方案一般情况下有两种,其中一种是:从全体股东中选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与除负责人以外的其他股东签订股权转让协议,将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会,只需达成股权转让协议,再凭股权转让协议变更工商登记即可,故无法律上的障碍。
企业股权收购方案二:合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后,再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行,但负责人无法履行的股权转让协议,从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使负责人放弃优先认购权。
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